De West-Indische Compagnie (WIC) tekende in augustus 1634 de overgave met de Spanjaarden bij San Juan. De ongeveer 30 op het eiland aanwezige Spanjaarden en een groot deel van de Taíno werden door de Nederlanders naar Venezuela gebracht en aan wal gezet.
Ongeveer 30 Taíno-gezinnen mochten op het eiland blijven wonen. De reden voor de inval en verovering was, dat de WIC op zoek was naar een uitvalsbasis voor handel en kaapvaart. Curacao lag gunstig ten opzichte van de Spaanse koloniën op het vasteland. Ook had het de beste haven tot dan toe bekend in het Caraïbisch gebied. Daarnaast zocht de WIC naar een goede bron van zout. Zowel op de kust van Venezuela als op Bonaire waren goede zoutpannen te vinden. Op Curacao zelf was campêchehout (een grondstof voor een natuurlijke verf), vee, kalk en brandstof te vinden.
Na de verovering consolideerde de WIC zijn aanspraken, door fortificaties te bouwen. Omdat drinkwater van levensbelang was werd in 1634-35 een fort gebouwd bij de waterbron aan de noordoostkant van de Sint Annabaai. Dit fort bestond uit aarden wallen met een palissade en enkele stukken geschut. Rondom het fort werden voetangels gestrooid. In 1635-36 werd begonnen met de bouw van Fort Amsterdam op Punda. De eerste bouwfase werd onder leiding van admiraal Johan van Walbeek aangelegd in de vorm van een vijfpuntige ster en bestond uit een kern van aarde en koraal. Hiertegen werd een schil opgetrokken van met klei gemetseld koraal. Later werd deze schil opgetrokken uit metselwerk.
In de eerste drie jaren waren de leefomstandigheden voor de WIC'ers slecht. Voor voedsel en bouwmateriaal was men grotendeels afhankelijk van import uit Europa. De toevoer was zeer onregelmatig; er kon meer dan een half jaar voorbij gaan zonder aanvoer. Gevolg was dat veel loslopend vee werd gevangen en geslacht. Ander voedsel ging op rantsoen. Water moest vanaf de bron naar de Punda gebracht worden. Soldaten en oversten sliepen in uiterst eenvoudige behuizing; zeildoek werd opgespannen op een aantal palen. Een deel van de soldaten werd door barre woonomstandigheden, slechte voedselvoorziening en het harde werk maar vooral door de eentonigheid en verveling ontevreden. Er leek muiterij op handen, maar dit werd door verhoging van rantsoenen en drankuitgave afgewend. Van Walbeek schreef naar de Heren XIX, dat hij aanraadde om de salarissen en rantsoenen te verhogen, omdat de soldaten niet waren aangenomen om fortificaties te bouwen.
